大陸資產在香港發行RWA的限制及指南

近期，許多團隊就RWA(Real World Assets)項目尋求諮詢，底層資產種類繁多，涵蓋農產品、房地產、貴金屬，甚至一些概念性項目。考慮到我國相關監管政策的持續有效，除通過香港Ensemble沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較高風險，尤其是面向大陸地區居民發行的項目。

本文旨在明確哪些大陸資產可在香港沙盒中使用，哪些不能，以幫助相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

位於大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這點已有成功案例證實。然而，這類資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 當前不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"

考慮到資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

香港規範方面

香港在RWA發行和監管方面尚處探索階段，目前仍採用"一項目一議"的審查方式。但把握香港對金融資產的一貫監管原則，參照類似金融產品的發行規則，可大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產實質而非外表判斷其合規性。具體規範則依據RWA對應實物資產適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

需關注底層資產本身的合法性及運營方式的合法性。

底層資產合法性方面，可分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。RWA適用的應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方式合法性方面，底層資產需符合大陸法律規定，遠離違法紅線並獲得必要的經營許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖符合"雙重合規原則"，但在現階段不適合在香港發行的資產包括：

1. 不具備"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產
2. 難以產生良好現金流的資產

具體大陸資產RWA可行性分析

珠寶文玩類

總體而言，現階段不建議將珠寶文玩作爲RWA底層資產。以下情況可直接否決：

1. 具賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或其仿制品
5. 國家限制或禁止流通的純金、純銀等貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚無成功案例，但知識產權不應被排除在可探索的RWA底層資產之外。如果某項智力成果確實具有較大商業價值，待監管規範明確後可嘗試申請。

農業及農產品

對於具有高科技含量、科研價值和良好商業前景的農業項目，在符合科技倫理審查標準的前提下，也可在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型RWA

需明確RWA與眾籌的區別。對於純概念型項目，通常會給出否決意見。

結語

關於非大陸和香港的底層資產是否可在香港做RWA，目前並無明確限制。從香港作爲國際金融中心的定位來看，資產所在地不應成爲障礙，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具投資價值。