Web3項目結構設計面臨重大轉變

近十年來，Web3項目的結構設計主要以"規避"爲導向。從海外基金到基金會、多地註冊等架構,既考慮了治理優化和效率,也作爲對監管不確定性的戰術回應,爲項目方創造了一個可運營又可抽身的灰色地帶。

然而,這種策略性結構設計正在失效。全球主要監管機構已從"觀察架構形式"轉向"穿透控制實質"。不再關注註冊形式,而是聚焦實際運作、主導者和資金流向。

以下分析兩種常見的"高危"結構,並結合實例探討其中的設計盲點。

"表面中立、實際主導"的基金會結構

許多項目方曾將Token發行和治理包裝爲"基金會主導",表面上獨立運營,實則由創始團隊控制。但隨着監管轉向"控制穿透",這類結構成爲重點審查對象。一旦基金會被認定缺乏"實質獨立性",創始人可能被視爲實際發行人或運營人。

2023年,Synthetix主動清算原基金會,將治理回歸DAO並設立專門實體管理核心職能,以應對監管風險。Terra(LUNA)案例中,Luna Foundation Guard未能構成有效法律隔離,Do Kwon仍被追責爲實際發行方。

某國監管機構已明確:不接受"人員不到場"的基金會結構。只有具備實際運營能力與獨立治理的基金會,才可能作爲法律隔離工具。項目方應考慮規劃責任清晰的運營架構,而非搭建虛假中立結構。

DAO治理"空殼化"

去中心化治理原本用於打破單點控制、實現權責分散。但實際中,許多DAO治理已嚴重"空殼化":提案由項目團隊發起,投票由內部控制,通過率近100%,社區投票流於形式。

這種"去中心化包裝+中心化操控"的模式正成爲監管重點。若DAO無法證明實質治理能力和透明度,監管可能直接視項目方爲實際控制人。

2022年,某監管機構起訴Ooki DAO案中,首次對DAO本體發起訴訟。雖然項目方已將權限交由DAO合約,但主要提案均由前運營方推動。最終,前團隊成員與DAO均被列爲被告。

這表明DAO並非天然承擔責任隔離功能。只有具備真實分布式決策能力的治理結構,才可能被認可獨立性。監管機構已指出將關注DAO的"治理實質"與"利益集中度",而非僅憑鏈上投票合約。

結語

Web3項目的合規挑戰不在於"有無搭建結構",而在於"結構是否真實運作、權責是否清晰"。基金會與DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式,反而可能成爲風險暴露點。

項目方應審慎評估結構設計,確保其具備實質獨立性和透明度,而非僅作爲規避工具。唯有如此,才能在日益嚴格的監管環境中保持韌性和合規性。