加密矿机销售构成证券？美国SEC诉Green United案的深层启示

2023年，美国证券交易委员会（SEC）对加密公司Green United LLC提起诉讼，指控其通过销售"Green Boxes"加密货币矿机实施欺诈，涉案金额达1800万美元。2024年9月23日，法官Ann Marie McIff Allen作出判决，认定SEC已充分证明Green Boxes与托管协议结合构成证券，支持了SEC的处罚请求。

这场骗局的核心在于构建了一个看似完美的投资陷阱：投资者支付3000美元购买矿机后，被告承诺每月可获得100美元收益，年化回报率高达40%-100%。然而，事实上Green United并未将矿机用于实际挖矿，而是通过购买未挖矿的"GREEN"通证伪装成收益，这些通证最终因缺乏二级市场流动性而失去价值。

Green United的商业模式具有极强的迷惑性：一方面以硬件销售为幌子，另一方面通过托管协议将投资者深度绑定。根据协议，Green United宣称将"完成所有工作"以实现预期回报，这种"承诺+控制"的模式成为案件争议的核心。

法官Allen的裁决突破了传统认知，特别是其通过穿透式审查，认定控制权与收益来源的关联性已突破商品交易范畴，即托管协议中的收益具有证券投资收益的性质，最终将矿机交易纳入共同事业范畴。法官的具体判断基于Howey测试的四个要素：资金投入、共同事业、利润期望和他人努力。

尽管法院判决已定，但法律界对此案仍存在显著分歧。部分观点认为这是一种特定欺诈，而非否定矿机销售本身。支持者认为，本案体现了Howey测试"实质重于形式"的核心要义。反对者则警示，若此逻辑成立，所有带有收益承诺的硬件销售都可能被认定为证券，导致法律适用边界模糊。

此外，Ripple案和Terraform案等其他加密资产证券定性案例也为我们提供了参考。这些案例进一步明确了交易场景对加密资产定性的决定性影响，以及去中心化程度并非证券属性的排除标准。

Green United案对欺诈性包装加密项目的行为产生了一定的威慑，有利于维护加密资产投资者的利益。从长期来看，本案有助于推动证券监管框架迭代。随着加密资产与智能合约等新技术和新概念的出现，传统的金融场景正发生翻天覆地的变化，简单套用Howey测试不再能够满足监管需要，而是应当动态考虑项目的具体形式，平衡技术创新和依法监管的关系。

加密市场的健康发展，离不开法律理性与技术逻辑的深度对话。加密资产证券定性的未来图景，正通过这样一个个案例徐徐展开。