Аналіз поширених високих ризиків операційних моделей Web3 проектів

У процесі розвитку проектів Web3 варто звернути увагу на деякі поширені, але потенційно ризиковані моделі управління. Хоча ці моделі на перший погляд здаються такими, що надають проектам гнучкість і простір для регуляторної невизначеності, насправді вони можуть стати важливим джерелом ризиків для відповідності.

Аутсорсинг послуг: відповідальність важко справді передати

Багато Web3 проектів схильні аутсорсити ключові бізнес-процеси, сподіваючись послабити свої операційні характеристики. Однак регулятори звертають увагу на фактичних приймачів рішень та бенефіціарів, а не на поверхневі контрактні відносини. Якщо буде виявлено, що так звані сторонні постачальники послуг мають інтереси або контрольні зв'язки з командою проекту, аутсорсингові угоди можуть бути розцінені як продовження операційної одиниці проекту.

Наприклад, у процесі судового розгляду щодо певного криптовалютного проекту, регуляторні органи, аналізуючи електронні листи, операційні сліди та інформацію про призначення персоналу, встановили, що, незважаючи на наявність кількох юридичних осіб та аутсорсингових угод, основні рішення все ще контролюються материнською компанією. У такому випадку структура аутсорсингу не змогла ефективно ізолювати відповідальність.

Реєстрація в багатьох місцях та розподілені вузли: важко приховати фактичний контрольний центр

Деякі проекти обирають реєстрацію в кількох країнах з м’яким регулюванням, одночасно стверджуючи про глобальне розгортання вузлів, намагаючись створити імідж децентралізації. Але насправді більшість таких структур все ще демонструють високий рівень централізованого контролю, ключові рішення, потоки фінансів та права на оновлення коду зазвичай зосереджені в руках небагатьох осіб.

Регулятори все більше схиляються до того, щоб відстежувати "місцезнаходження фактичного контролера" та "місце здійснення ключових дій" для встановлення юрисдикції. Недавні юридичні випадки показують, що навіть якщо проект заявляє, що немає конкретної національної сутності, якщо існують локальні користувачі, що здійснюють транзакції, або розгорнута інфраструктура, це може бути визнано відповідно до правового регулювання.

Публікація в ланцюгу не означає, що ніхто не керує

Деякі технічні команди помилково вважають, що смарт-контракт, щойно його розгорнуто, досягає "децентралізованої доставки" і може звільнити від юридичної відповідальності. Однак регуляторні органи більше зосереджені на позаштатних діях, таких як маркетинг, налаштування торгових стимулів, підтримка офіційних спільнот тощо. Ці фактори є основними для визначення відповідальності.

Навіть якщо криптовалюта позначена як "розважальна", вона все ще може підпадати під регуляцію, якщо існує очікування збільшення багатства або маркетинговий вплив. Глобальні регуляторні тенденції посилюють логіку оцінки, орієнтуючись на "поведінкові" аспекти, і виділяють просування та розподіл поза мережею як ключові елементи для перевірки.

Висновок

Дотримання вимог проектів Web3 не повинно залежати від складного структурного дизайну або технічних форм, а повинно зосереджуватися на чітких межах відповідальності та контролю. Регулятори все більше звертають увагу на суть, а не на форму, на те, хто фактично управляє та отримує вигоду, а не на поверхневу організаційну структуру.

Справжня стійка стратегія дотримання повинна на ранніх етапах проєкту чітко визначати відповідальних осіб на кожному етапі, встановлювати ясні межі контролю, а не намагатися розмити відповідальність через складні структури. Тільки так можна підтримувати довгострокову відповідність і сталість у постійно змінюваному регуляторному середовищі.